编者注：华熙基金合伙人/财务总监严雪萍结合其丰富的资本市场经验，认为：“证监会发审委一直以来都是把企业的业绩放在首位，跟以往不同的地方在于对企业业绩的关注点更加全面。以往发审委更加关注的问题是业绩或者说利润的真实性，而现在发审委把企业业绩的可持续性发展也纳入关注的重点。这篇文章归纳的企业被否问题总结，其中（一）、（三）、（五）、（六）、（七），不管是内部控制、关联交易非关联化、商业合理性等等，最终的指向是企业业绩的真实性；而（二）、（四）、（八），企业是否合法合规、募集资金投向的必要性和可行性、重大风险等等则影响企业业绩的可持续发展。”

新一届（第17届）发审委员共63名，发审委委员多来自监管系统。有 33 名专职委员为证监系统，占比超总人数的一半。其中19位来自证监会、证券业协会和地方证监局，14位来自交易所。此外，从国家部委选入的有 6 名，他们分别来自人民银行、科技部、社保基金理事会、国资委、发改委。高校代表亦有6 名，主要来自北大和清华。 另有 9 名专职发审委委员来自律师事务所和会计师事务所；2 名委员来自科研院所。这一届更多来自于交易所等机构，其尺度把握更多从监管思路出发，而非市场逻辑出发，除业绩外，也十分关注企业的规范运营情况，因此出现了一些规范运营存在问题但净利润过亿的IPO企业被否的情形。

证监会发审委审核理念发生了巨大变化，告别业绩为王的审核理念，而是进入全面综合条件的审慎评估的审核时代，审核态度更为谨慎。按照首发办法设计的基本框架，其实IPO一直以来就是区分为禁止性条件和符合性条件，以往对禁止性条件作为审核的重点，而符合性条件审核的弹性比较大，比如内部控制有效性、会计核算规范性、募集资金使用等存在的弹性较大。以往发审委往往重点关注利润真实性和禁止性条件，而对符合性条件的审核相对宽松。本届大发审委不再局限于单方面评估，而是全面的评估一家企业是否符合IPO发行条件，不但关注业绩的真实性，还十分关注内部控制的有效性、公司治理及规范运作、持续经营能力、商业合理性等方面。

新发审委上任以来，多家上亿净利润的IPO企业被否，有两家净利润都在4亿元以上，那么这些被否的企业到底是何种原因导致IPO搁浅的，发审委的审核标准是什么？发审委的标准依然是首次公开发行股票并上市管理办法，被否企业的原因按照被否关注度归纳如下：相关的业务不符合法律法规的规定，缺乏相关资质，存在违法违规的情形；会计核算不规范，相关会计核算不符合企业会计准则；缺乏持续盈利能力或存在对持续经营有重大不利影响的因素和风险；内部控制未有效运行或内部控制存在重大缺陷；募集资金投资项目缺乏必要性和可行性；被质疑存在关联关系非关联化、利益输送问题；被质疑商业合理性存在严重问题。若存在上述两个以上重点关注问题，过会就危险了，在会排队企业该评估一下自己的情况了。

大发审委的审核标准依然是首发管理办法，主要是结合下列审核关注点综合评估，若存在下述几项问题以上的项目，将难逃被否的悲惨命运。下面是根据最近IPO被否企业归纳总结的被否原因（也是大发审委重点关注的审核要点）:

（一）内部控制未有效运行或内部控制存在重大缺陷

1、无锡普天铁心股份有限公司：开具无真实交易背景的银行承兑汇票等行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

2、稳健医疗用品股份有限公司：发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。

3、湘北威尔曼制药股份有限公司：报告期发行人存在以下问题，无实际销售活动的发票开具行为；发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字；产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核；原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。请保荐代表人对发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。请发行人代表说明：发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查依据，并发表明确核查意见。

4、云南神农：现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升， 2016 年占当年销售金额 25.43%， 2017 年 1-6 月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近 99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户， ERP 系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明：现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

5、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司：经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

6、常州中英科技股份有限公司（首发）：报告期内，发行人与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁。请发行人代表说明：（1）发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况；（2）向实际控制人筹借资金的原因，是否存在利益输送情形；（3）票据融资的主要用途，产生的债权债务是否已经履行完毕，雷纳机械是否已偿还500万元因票据融资所欠资金，是否仍有尚未披露的无真实交易背景的票据融资；（4）发行人是否建立健全相关的内部控制制度，上述事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

（二）募集资金投资项目缺乏必要性和可行性

1、无锡普天铁心股份有限公司：发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、山西壶化集团股份有限公司：公司2015年主营业务收入同比下降25.38%。若经济形势无明显好转，将对公司的盈利能力造成一定的影响。请发行人代表说明钢铁、煤炭等过剩产能行业大幅削减产能对其持续经营和盈利能力的影响程度；如果上述影响程度较大，本次募集项目用于扩大产能的合理性和必要性。

3、国金黄金股份有限公司：报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。请保荐代表人说明上述情形是否属于《首发管理办法》第三十条第一款规定的情形，并明确发表核查意见。

4、山东玻纤：报告期内，公司主要产品中碱纱、 ECR、 ECER 毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。 2016 年 8 月公司已经完成5.4万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资 3.48 亿元。申报材料显示固定资产增加了 1.98 亿元，主要原因是 2016 年对中碱二号线技术改造导致。 请发行人代表说明固定资产增加 1.98 亿元和募投所需资金 3.48 亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。

5、常州中英科技股份有限公司（首发）：发行人主要生产设备成新率偏低，结合产能利用率和市场需求情况，说明报告期内产能利用率未达100%的原因以及相关募投项目建设的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

（三）质疑存在关联关系非关联化、利益输送问题

1、无锡普天铁心股份有限公司：普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；普天物流与常发物流有无关联关系。请保荐代表人说明对上述事项的核查程序及过程，并发表明确意见。

2、海宁中国家纺城股份有限公司：说明宏达控股及其实际控制人与发行人或产业基地公司和海宁供销社之间是否存在其他特殊约定或其他利益安排，是否存在应披露未披露的事项；海宁中国家纺城股份有限公司：发行人报告期内主要收入来源于商铺租金，且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中，不少从事纺织品贸易等相关业务。请发行人代表说明：前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来，发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势，提高租金或利润水平，是否存在变相利益输送；报告期内发行人出售国贸中心部分房屋及厂房的客户是否与发行人承租商户及其关联方重合，出售房屋交易是否公允及存在潜在的利益输送；报告期内单位租金大幅增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系；

3、山西壶化集团股份有限公司：太行民爆在各期均为发行人前五大客户，2017年上半年为第一大客户，收入占比为8.57%，发行人销售商品金额占太行民爆采购总额的比例在报告各期均超过80%，2016年度超过90%，发行人为太行民爆第一大股东，但将其列为参股子公司。请发行人代表进一步分析说明：（1）发行人是否实际控制太行民爆；（2）将其认定为参股子公司的依据是否充分合理。请保荐代表人发表核查意见。

4、浙江双飞无油轴承股份有限公司：发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：（1）发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；（2）发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；（3）发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；（4）除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。请发行人代表就公司是否建立有效的财务会计制度和内部决策程序，以保证公司运行效率、合法合规及财务报告、信息披露的真实、准确、完整进行说明。请保荐代表人说明关联方核查的程序、方法，如何能够准确识别关联方和披露关联交易，对两家主要供应商是否属于关联方，以及是否还存在其他关联方发表明确意见。

（四）相关的业务不符合法律法规的规定，缺乏相关资质，存在违法违规的情形

1、稳健医疗用品股份有限公司：发行人的申报文件显示，发行人出资行为存在瑕疵，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明：发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰。

2、海宁中国家纺城股份有限公司：发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心项目，是否涉及房地产业务，是否符合房地产相关监管政策，是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质，项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质，是否符合法律法规的相关规定；

3、山东玻纤发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。

4、山东玻纤：发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况；发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见

5、无锡普天铁心股份有限公司：发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额 18,370.00 万元，向供应商转让票据融资总额 2,241.94 万元。请发行人代表说明：上述行为是否存在益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；请保荐代表人发表核查意见。

6、成都尼毕鲁科技股份有限公司：发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表：（ 1）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；（ 2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；（ 3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

7、国金黄金股份有限公司：发行人 2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付了大额促销活动费。请发行人代表说明：该费用的核算依据、标准，该公司是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。请保荐代表人说明该促销行为是否合法合规及相关防控措施是否有效，并明确发表核查意见。

8、上海锦和商业经营管理股份有限公司：发行人已承租运营的 21 个园区项目中，10 个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14 个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明：（ 1）上次否决意见的落实情况；（ 2）发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性；（ 3）有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

9、成都尼毕鲁科技股份有限公司：发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表：（ 1）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（ 2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；（ 3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营；（ 4）说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；（ 5）说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

（五）会计核算不规范，相关会计核算不符合企业会计准则

1、稳健医疗用品股份有限公司：对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定；发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

2、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司：结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期，进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据，是否符合企业会计准则的要求；

3、海宁中国家纺城股份有限公司：发行人“承租权费+固定租金+浮动租金”模式租赁合同分项收入的确定标准、依据、金额，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人家纺装饰城二、三楼内部改造工程、国贸中心消防暖通工程、内装修工程未作长期待摊费用处理，而是转入投资性房地产或固定资产统一核算，折旧年限原本设定为30年，后调整为10年。请发行人代表说明前述会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

4、湘北威尔曼制药股份有限公司：报告期发行人存在实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；请保荐代表人对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则要求，以及发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。

5、上海锦和商业经营管理股份有限公司：关于财务问题。（ 1）报告期末长期待摊费用余额10.25 亿元，占总资产的 68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。

6、成都尼毕鲁科技股份有限公司：发行人报告期内的收入主要通过苹果 AppStore 和 Google Play 等第三方平台向游戏玩家收取。请发行人代表进一步说明：（ 1）苹果 App Store 和GooglePlay 不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；（ 2）公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形；（3）电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效；（ 4）报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏 2016 年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响；（5）报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《创业板首发办法》第十七条的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

7、稳健医疗用品股份有限公司（首发）:2014年 7 月 1 日、 2014 年 7 月 28 日，发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励，增资和转让对应每注册资本价格分别为 4.69 元和4.68 元， 2014年 11 月红杉信远增资价格为 16.79 元，前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价 4.91 元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性，并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

8、钜泉光电科技（上海）股份有限公司：报告期经销收入占比均在 96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并明确发表核查意见。

9、常州中英科技股份有限公司（首发）：报告期内，发行人对不同客户收入确认时点分为三类，即耗用后对账确认、签收后对账确认、签收后确认。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，耗用后对账确认比例分别为32.99%、40.30%、27.51%和10.61%，而签收后确认比例分别为9.37%、10.37%、25.98%和38.32%。请发行人代表结合与客户合约约定的风险报酬转移条件，说明不同确认方法下确认收入占比发生较大变化的原因，其收入确认是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

（六）业绩的合理性和真实性存疑，毛利率、费用、存货周转率等存在异常，严重偏离行业平均水平

1、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司：结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性；说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。

2、湘北威尔曼制药股份有限公司：请发行人代表结合核心产品的价格、成本、应用范围、客户、技术等情况，进一步说明报告期内存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降，主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用率远低于同行业上市公司平均水平的主要原因及其合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、浙江双飞无油轴承股份有限公司：报告期发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司，2017年上半年应收账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。请发行人代表进一步结合报告期不同产品的价格、成本变动以及产品销售结构，说明毛利率较高的原因和业绩的真实性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、成都尼毕鲁科技股份有限公司：发行人报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。请发行人代表对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。请保荐代表人发表明确核查意见。

5、云南神农：3、猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内，发行人 2014、 2015 年度屠宰业务猪副产品营收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。请发行人代表说明：（ 1） 2014、2015 年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入、各期屠宰总数与自宰数量差额较大的原因及其合理性；（ 2）与同行业公司相比，说明猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性；（ 3）发行人内部财务会计系统是否健全，各业务板块成本核算、归集和结转方式；（ 4）通过与美国 Pipestone 公司合作，带来的生产管理与产品质量变化情况。请保荐代表人对上述事项明确发表核查意见。

6、钜泉光电科技（上海）股份有限公司：发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入 2017年 1-6 月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。请发行人代表说明：（ 1）计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性；（ 2）结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性；

7、稳健医疗用品股份有限公司（首发）：据招股说明书披露，公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长，日用消费品的销售渠道以电子商务为主。报告各期，发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。请发行人代表结合行业情况、产品市场占有率、电商销售的特点进一步说明：日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性；发行人毛利率较高的原因。

8、浙江双飞无油轴承股份有限公司：报告期发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司， 2017 年上半年应收账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。请发行人代表进一步结合报告期不同产品的价格、成本变动以及产品销售结构，说明毛利率较高的原因和业绩的真实性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。发行人 2016 年末库存商品较上年增加 50.29%，主营业务收入同比增长 20.4%，发行人披露库存商品期末余额增长比例高于主营业务收入增长比例的主要原因为，发行人业绩较好，订单增加，产品的产量增加，因此产品库存量增加。请发行人代表进一步说明 2016 年底在手订单情况，包括订单数量、金额，以及 2017 年 1-6 月订单完成情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

9、无锡普天铁心股份有限公司：报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明：（ 1）存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分；（ 2）结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本 95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。

10、常州中英科技股份有限公司（首发）：发行人报告期内综合毛利率显著高于同行业上市公司水平。请发行人代表：（1）比较同期主要客户从其他供应商处采购同类产品的价格情况，说明报告期内发行人产品价格及变化的合理性，两类主要产品单价在报告期内呈反方向变动的原因；（2）比较同期主要供应商向其他客户供应同类产品的价格情况，说明报告期内发行人原材料采购价格及变化的合理性；（3）2017年上半年，在原材料大幅上涨的同时，发行人部分主要产品平均售价上涨，说明平均售价上涨的原因，产品的核心竞争力，维持高毛利率的可行性；（4）结合自制PTFE膜的研发过程，说明对发行人毛利率的影响及合理性；（5）结合报告期内发行人研发人员20人，核心技术人员仅包括实际控制人余卫忠等3人，研发投入每年约400万元等情况，进一步说明发行人核心产品的研发投入，研发人员的配备、销售收入构成变化情况，同时说明发行人产品的创新性、核心竞争力、技术能力。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

发行人报告期各期末应收账款金额较大，2014年、2015年、2016年分别占营业收入的43.42%、43.58%、47.59%。请发行人代表：（1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及发行人不同产品季节性销售情况，说明应收账款较高的原因及其合理性；（2）2017年6月末应收账款余额和同期收入占比不相匹配的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

（八）缺乏持续盈利能力或存在对持续经营有重大不利影响的因素和风险

1、海宁中国家纺城股份有限公司：报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，且报告期发行人资产负债率较高。请发行人代表：说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响。请保荐代表人发表明确意见。

2、山西壶化集团股份有限公司：2015年，发行人经营业绩下滑幅度大幅高于全国平均水平，2017年上半年经营业绩有所上升，但不及同行业公司。请发行人代表结合与同行业公司比较，分析业绩下滑的原因，是否与同行业存在较大差异，是否影响发行人持续盈利能力，是否有足够措施应对市场变化特别是区域市场的变化；发行人产品在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度，请发行人代表说明公司相关经营资质到期后能否及时延续，结合发行人报告期财务数据发生的不利变化，说明许可证制度对公司未来行业地位、发展空间和盈利能力的影响。

3、云南神农【第十七届发审委 2017 年第 35 次会议】：疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于 2016 年 3 月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪 19,298 头，占发行人 2016 年生猪出栏量的 14.54%，占发行人 2016 年生猪产能的 10.84%。请发行人代表说明：（ 1）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（ 2）报告期内生猪死亡率分别为 11.43%、 6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死
亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（ 3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

4、上海锦和商业经营管理股份有限公司：发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营；请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏高的原因及合理性；部分园区项目持续亏损，是否存在资产减值情况。

5、成都尼毕鲁科技股份有限公司：截止2017 年 6 月 30 日，发行人已上线游戏中进入衰退期 5 款，成熟期 1 款，成长期 1款。目前 2 款游戏“战地风暴”和“银河传说”占 2016 年度营业收入的 84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

6、钜泉光电科技（上海）股份有限公司：发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在 96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明：报告期前五名经销商销售占营业收入持续 95%左右，主要最终客户仅为 23 个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性；客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在 50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入 2017 年 1-6 月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。请发行人代表说明：（ 1）计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性；（ 2）结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性；（ 3）结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，明确发表核查意见。

7、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（首发）：发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：（ 1）说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；（ 2）结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；（ 3）结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；（ 4）说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷；（ 5）据报道，发行人自 2016
年 5 月、 2017 年 5 月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据，并发表核查意见。报告期末，发行人存货较期初增加 48.82%，预付款余额较期初增加了 124.82%。此外，2016 年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计 2,825.13 万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明 2016 年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

8、常州中英科技股份有限公司（首发）：发行人主要生产设备成新率偏低，请发行人代表比较同行业公司主要设备成新率情况，说明是否存在明显差异，同时说明发行人无大修和技术改造计划的原因，是否对发行人生产效率和产品质量构成重大影响。

（九）被质疑商业合理性和业务真实性存在问题

1、稳健医疗用品股份有限公司：发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；

2、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司：结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

3、钜泉光电科技（上海）股份有限公司：发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在 96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性；报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加， 2017 年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性。

来源：投行业务资讯

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