私募基金容错机制研讨会于2025年3月13日至14日在北京成功举办。据悉，本次研讨会是国办发布“2025创投1号文”后，第一场全国范围内聚焦私募基金容错机制主题的研讨会，引起了行业的广泛关注，吸引了近百家来自央企私募基金平台、地方省级投资集团、各类政府基金和国有基金投资人的持续关注和热情报名，具有一定的代表性。本次研讨会由“PE实务”问题基金服务工作室联合刘乃进律师团队共同主办。刘乃进律师、杜建敏律师等业内资深人士受邀作了主题分享。参会人员一致认为研讨会主题突出，内容系统、丰富，指导意义足，落地性强。两天的会议，重点讨论了中央与地方层面的容错机制制度及其实践应用，深入探讨了追责机制的理论与实践结合等内容。通过详实的案例分析和系统的法规解读，参会者对相关政策及法律规范有了更深刻的理解；同时研讨会针对具体操作层面，包括构建尽职合规履职体系等容错机制的落实以及私募基金管理中典型问题的实战案例研讨。通过系统化的建议和互动式的交流，参会者获得了宝贵的实践经验，为解决实际工作中的难题提供了新思路。
研讨会首日上午，刘乃进律师首先对《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》进行了详细解读。刘律师介绍了该意见对于构建健康有序的投资环境的重要性，并提出了具体措施以促进政府投资基金的发展。刘律师分别从私募基金监管体系、相关监管规则的演变历程；政府投资基金的界定与出资，政府投资基金的定位、分类，加强政府投资基金的设立与统筹管理，鼓励政府投资基金的国地联动，规范政府投资基金的运作管理及退出管理；明确尽职合规责任豁免的容错机制等方面对政府投资基金进行了全方位地讲解与介绍。
接下来，刘律师分享了上海市《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》的内容，指出了其中的关键点和实际操作中的注意事项。刘律师依次从政策依据、适用范围、工作分工、评价原则、绩效评价指标维度、尽职免责制度制定、清单化管理、尽职免责的认定单位和条件等等角度对试行办法进行了分析与观点分享。
最后，杜建敏律师从合规管理与容错机制两个维度，对《中央及地方合规容错机制的制度与实践》进行了讲解及实践经验分享。合规管理层面，杜律师介绍了合规管理概述、合规管理历史，重点提出了合规管理三张清单：风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单；之后杜律师介绍了合规管理体系、合规管理的重点领域、重点环节、重点人员。紧接着，杜律师从投资管理——基金业务的角度介绍了基金合规管理重点，从管理人视角及LP视角分别介绍了与其相关的应当行为与禁止行为。
容错机制层面，杜律师从引子、概述、演变、认定、小结等五方面进行了介绍。在引子部分，杜律师认为，容错机制与尽职免责是一个问题的两个方面，相辅相成。在概述部分，杜律从法律层级、目前情况、典型规定对容错机制的概述进行了介绍。杜律师表示，截至目前，全国共有超过25个省/市/自治区出台了国有基金管理机构尽职免责和容错机制规定。大部分省/市/自治区是以通知、意见、办法等规范性文件方式进行的，广东省率先在2024年7月以条例形式出台了地方性法规《广东省科技创新条例》。从政策演变上，杜律师结合《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》等规定表示容错机制主要适用于种子期/初创期项目以及科技创新相关项目。在顶层设计层面，杜律师认为容错机制的上位依据是“三个区分开来”的中央政策精神。之后杜律师对央企探索与地方实践两个角度介绍了相关实践经验，以上海市《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》为例，对主要依据、职责分工、适用对象、认定机构、职责清单/职责标准、免责标准、认定流程分别进行了详细讲解。最后，杜律师以25个省市自治区已发布为例对地方实践进行了整体梳理和实证分析。在小结部分，杜律师表示应以信义义务之“勤勉尽责”为行动核心指引，掌握工作重点，具备强大的合规意识、留痕意识、证据意识。随着讨论的深入，下午时段杜律师转向《国有企业违规经营投资责任追究的几点体会》，以国有企业违规经营投资责任追究为主题，从上位依据、重要条款、几点体会三个方面通过具体实例展示了如何有效避免此类风险的发生。上位依据中，杜律认为追责的法律依据主要包括基础法和特别法，政策依据包括党中央纲领性文件、国务院配套规范性文件。随后，杜律依托《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》对其重点条款从责任追究范围（与投资并购、基金相关领域）、资产损失认定、经营投资责任认定、责任追究处理、组织实施等角度进行了介绍。最后，杜律分享了关于国有企业违规经营投资责任追究的几点体会，特别强调了“有权必有责，有责必有究”的基本逻辑，澄清了“有损失必追责，无损失必不追”的理解误区。随后，刘律师对《私募条例追责机制与证监会典型处罚案例》进行了详细介绍。私募条例责任机制简析中，刘律师从直接责任、不利后果（间接责任）、责任传递的可能性等角度进行了介绍；在私募条例法律责任章节简析中，刘律师对私募条例第六章第四十四条至第六十条具体内容进行了详细讲解与剖析。随后，刘律师对证监会/中基协典型处罚案例进行了介绍，刘律师表示，经过团队统计，2021-2024年证监会及各地证监局公布处罚案例超过770家，2021-2024年中基协公布纪律处分案例超过514家。随后刘律师结合2021年-2024年处罚情况，介绍了私募基金管理人合规自查清单，包括合规管理重点、违规行为认定标准。最后，刘律师从案例角度，对因从事财务顾问、投资顾问和其他顾问等咨询服务被处罚的中基协典型案例进行了介绍。最后，刘律师从民事责任与刑事责任角度，对管理人责任风险进行了介绍。在《私募基金民事追责概况与典型案例》中，刘律师按照“募投管退”的流程，详细讲解了私募基金募集阶段、投资阶段、投后阶段、退出阶段的常见争议。在《私募基金刑事责任风险概览》中，刘律师分享了与私募基金相关的非法吸收公众存款、集资诈骗、挪用资金、职务侵占、非国家工作人员受贿、非法经营、非法经营同类营业、签订、履行合同失职被骗、国有公司、企业、事业单位人员失职/国有公司、企业、事业单位人员滥用职权等刑事违法行为的解读。次日上午的议程中，刘乃进律师针对《对尽职合规履职之制度、清单、指标与评价的思考与构建》主题继续深入探讨。刘律师分享了自己对制度建设特别是容错机制制度的几点思考与建议，以及对规范投后管理、对尽职合规清单、指标、评价构建、对风险项目管理的思考与建议，此外，刘律师表示针对问题基金的处置，要遵循“卖者尽责、买者自负”的资产管理基本原则，坚持“勤勉尽责”的不良基金处置思路的核心，最后从管理人视角讲解了基金退出与清算中风险基金清算的工作思路。在深入探讨了私募基金管理人在民事及刑事责任方面的风险之后，会议转向了私募基金生命周期中的另一个关键环节——基金清算。这一环节不仅涉及到法律层面的风险控制，还要求管理人具备细致的操作能力和对法规的深刻理解，以确保基金能够顺利完成清算程序，保护投资者权益并维护市场秩序。接下来，宋雯律师从管理人的视角出发，以《管理人视角下的私募基金清算》为主题进行了详细讲解。宋雯律师从“引言、私募基金的一般清算流程、私募基金涉及合伙企业清算注销时的特别要求、私募基金清算涉及公司清算注销时的特别要求、私募基金的强制清算、私募基金清算的注意事项”六个章节，讨论了私募基金清算的相关议题，帮助参会者更好地理解清算过程中可能遇到的问题及其解决方案。研讨会进入最后阶段，杜建敏律师和刘乃进律师与参会者深入开展了问题基金管理的实战案例研讨。刘律师从问题基金的处置、体验和感悟对《国资基金投后管理若干问题的思考——责任视角下的规范履职》进行了介绍。随后，杜律师和刘律师对参会者提出的多个实务案例与实践中遇到的问题进行细致剖析，杜律师系统梳理了问题焦点与解决路径，为参会者搭建了清晰的实务框架，同时以开放式的提问引导参会者共同探讨创新解决方案。这种互动式的交流模式不仅充分调动了参会者的研讨热情，更为他们在未来实际工作中应对类似挑战提供了多维度的思考视角与实践启发。此次研讨会的成功举办，不仅加深了参会者对私募基金容错机制的理解，也为解决当前行业内存在的诸多难题提供了新思路。参会者通过本次研讨会，不仅深入掌握了最新的政策法规和操作要点，同时通过实战案例分析和互动交流积累了宝贵的实践经验。这些知识和经验将有助于参会人员在实际工作中更好地应对复杂问题，提升业务水平与风险防控能力。主办者表示，非常期待本次研讨会能推动私募基金容错机制的顺利落地。未来，“PE实务”问题基金服务工作室及刘乃进律师团队将继续推出更多务实落地的高级别研讨活动，敬请关注。希望这些活动能进一步推动私募基金行业的高质量发展。【注：以上有关的内容仅供参考，不应视为针对特定事务的法律意见或依据。若有相关需求，请咨询律师事务所及相关律师专业意见。】
刘乃进，合伙人/律师，中华全国律师协会2011-2014年度全国优秀律师。刘律师是国内最早一批从事私募基金法律服务的律师之一，至今从事私募基金法律服务已超过17年。刘律师也是国内最早系统研究和处理问题基金中的追责与处置工作的律师之一，近几年代表投资人及管理人均处理了大量的追责与处置工作，效果显著，广受好评。尤其是在问题基金中，代表投资人向管理人追责，代表管理人开展问题基金自查及风险基金处置，尤其是对产生巨大运营风险的大型基金进行系统处理方面，积累了丰富的行之有效的经验。刘乃进对私募基金实务问题有深度研究，理解深刻。其专著《私募股权基金筹备运营与管理》及其主编的《私募基金实务精要》《私募基金实务精要2》《私募基金实务精要3》受业界广泛好评，成为私募行业工具书。刘律师还参与编写了中基协组织编著的《股权投资基金》，该书是股权投资基金从业资格考试教材。刘律师还受邀做了大量的具有前瞻性的课题研究，参与《中央企业私募股权基金运营法律风险管理》专题研究并主笔撰写研究报告，研究并发布《私募基金管理人内部风险控制指标体系》等。执业领域主要包括证券与资本市场、私募基金和股权投资、争议解决等。杜律师是国内较早将私募基金、企业上市与并购重组业务深度结合并践行的律师之一，曾以私募基金创始合伙人的身份，深入基金“募投管退”全流程和最前线，深度参与某规模数百亿元央地合作基金的筹备设立工作。近几年代表国有投资人及管理人处理了数起具有较高社会关注度和影响力的疑难复杂和新型基金纠纷案例。2024年与刘乃进律师联合发起成立问题基金服务工作室，聚焦于私募基金退出清算环节的各类问题基金，涉案规模数百亿元，积累了系统处置问题基金的丰富经验。杜建敏律师多年来服务了众多央企、上市公司及国有私募机构，对国资管理、上市规则、公司治理和运营、投资基金的重点和难点有深入独到的理解。担任省级国资研究院专家和省属国企外部董事。研发了《中国A股IPO与私募基金交叉实务》（2020-2022）、《中国资本市场年度观察》（2023-2024）、《新公司法重点实务系列讲座2024》等深受行业欢迎的实务课程，累计受众数万人；受相关单位和协会委托，主笔完成《深圳市律师办理公司并购法律尽职调查业务指导标准》（2016）、《中国A股IPO法律审核指标体系》（2021-2024）、《小米产投赛道企业A股IPO关键法律事项白皮书》（2021）、《国有企业私募基金业务合规管理评价指标体系》（2024），参与完成并公开发布有《私募基金管理人内部风险控制评价指标体系》（2018）等。执业领域主要包括私募基金和股权投资、证券与资本市场、争议解决等。2017年开始从事法律服务工作。近期主要为政府及国有产业基金等提供法律研究、尽职调查等综合法律服务，包括为私募基金管理人提供登记、重大事项变更登记等服务，为私募基金及基金管理人提供基金筹建、私募股权投资、子基金投资、风险处置、争议解决等专项法律服务，为企业IPO、并购提供尽职调查、出具法律意见等专项法律服务，为多家国企、私募机构、上市公司提供常年法律服务。
刘乃进律师团队业务领域涵盖基金、投资、证券、争议解决、风险事件处置等，致力于为投资机构，尤其是私募资产管理机构提供全流程综合法律服务，在股权投资、基金投资、非标投资、专项法律意见、管理人设立与登记、制度合规梳理与内控建设、投资相关争议解决、资本市场等方面具有丰富的经验。
刘乃进律师团队多年来服务了众多央企及国有基金私募机构，对国有机构、国有基金的特点、实务难点有深刻理解。近几年，为多只国家级产业基金、省政府引导基金、保险私募基金的筹建与投资运营提供综合法律支持，为多家中央企业下设的私募基金平台提供常年及专项法律服务。
团队为资深律师、合规专家组成的专业团队，具有丰富的私募基金合规经验；能够针对不同管理人的具体情况，提供个性化的合规解决方案，提供定制化服务；快速响应客户需求，确保服务的高效性和及时性；重点客户包括国家部委基金、省级引导基金管理人、央企系基金管理人，多年来持续为客户提供合规自查法律服务，已形成标准化服务流程，交付成果成熟“对症”。
